中小M&Aガイドライン

本資料は、スクエアワン株式会社が、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載さ れている事項について、登録 M&A 支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、顧 客に説明するために用いるものです。

仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を 締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を 行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者 のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム 立案等)
3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持 義務の一部解除等)
5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
6. テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
7. 契約期間
8. 依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解 約に関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

• 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
• 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
• 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での 明言も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

• テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
• テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

• 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
• 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

  ※例: 譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

• また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
• 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
• 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
  1. あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
  2. 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
  3. 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
• デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。